呂秀蓮的部落格

文/圖 陳正翰

前副總統呂秀蓮，9月28日下午以富邦金弊案告發人身份出庭。她提出此案十大疑點。

富邦案十大爭議點

1. 爭點一：李述德無合法代表權，契約無效：

台北市政府之法定代表人為市長馬英九，並非台北市財政局局長李述德，李述德無法定代理權卻代表台北市政府分別與富邦金控及明東公司簽訂契約書，明顯違法，應屬無效契約。

2. 爭點二：合併決議未經股東大會議決：

股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數2/3以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第316條第1項定有明文。

   查台北銀行與富邦金控簽訂合併契約，依法應事先召開股東會，並特別決 

   議，同意伊與富邦金控合併議案，始能發生法律上效力。惟台北銀行當時卻

   未召開股東會，逕自由台北市政府與富邦金控簽定合併契約，顯已違法。

3. 爭點三：楊文安球員兼裁判：

「股份轉換換股比例合理性分析意見書」及「股份轉換架構評估報告」分別由致遠會計師事務所及致遠國際財務顧問股份有限公司辦理，惟致遠會計師事務所與致遠國際財務顧問公司同屬關係夥伴，相關之「評估報告」及「分析意見書」均由楊文安會計師負責，致遠辦理是項業務顯然是球員兼裁判，明顯觸犯背信罪。

4. 爭點四：先上車後補票：

91年8月7日致遠出具股份轉換評估報告及換股比例合理性分析意見書，未依法召開董事會討論評估結果，次日即簽署合併契約及股份轉換契約，非法作成合併之決議，事後才於9月9日召開董事會並發放股利，明顯「先上車，後補票」，違反公司法規定。

5. 爭點五：低價估售北市銀資產：

台北市政府將台北銀行以極低價格，售予富邦金控，如台北銀行原擁有3545.63坪(11,721平方公尺)土地，27,126.6坪(89,674.71平方公尺)樓地板面積，這些資產以極低的「原始購入價格」估算為83億多元，甚至低於公告現值價格，更遠低於市價。倘將上開資產重估，真正市價可能是83億的4或5倍。

6. 爭點六：漏估北市銀各分行之資產及存款：

台北銀行紐約、洛杉磯及香港等分行之資產、存款均未列入評估，明顯違反商業會計法規定。

7. 爭點七：未重估北市銀資產：

資產以初始取得價格（帳面金額）表列數，未加以重估，違反商業會計法32條之原則，含土地、房屋及建築物扣除折舊準備；提存呆帳準備及呆帳覆蓋率意竟以0％計算。

8. 爭點八：評估報告違反商業會計法：

股份轉換架構評估報告僅就台北銀行主要業務、營運比率及全體本國銀行業平均比較、財務預測值臚列評比，未就資本結構控管、流動性、資本適足率、存放款比率、流動準備比加以評析等相對評比，違反商業會計法第57條規定。

9. 爭點九：股票價格之評估違反商業會計法：

股份轉換架構評估報告中，評估價值之假設捨淨資產法則以實地審查、重估，評鑑進行再以調整後淨資產價值做為評鑑基礎(股價淨值37.8元)，而改採股利折現法及市場比較法之平均值，藉此推論台北銀行合理股價應在34.3元至38.6元之間，而以每股作價36元換算，貶低台北銀行股票價格，致北市銀損失近300億元，違反商業會計法第57條規定。

10. 爭點十：兩銀行換股比例低估：

台北銀行與富邦金控之換股比例，由原先的1：1.2405（36元），變更為為1：1.1461（33.874元），即1股台北銀行股票，換1.1461股富邦金控公司股票，致短少47.4億元；若以38.6元計價，則損失高達105.3億元。